Регистрация ЗАО

Общество, в котором акции принадлежат только его участникам или определенному кругу лиц, называется закрытым акционерным обществом. Оно не может проводить открытую подписку на принадлежащие ему акции, а так же, не имеет права продавать их неограниченному кругу лиц. Участники такого общества имеют преимущества при приобретении акций, продаваемых другими акционерами. Число акционеров определяется законом об акционерных обществах (не должно превышать пятидесяти).

Если произойдет превышение числа акционеров, общество должно в течение года поменять свой статус и стать открытым. В случае невыполнения этого предписания, общество в судебном порядке ликвидируется.

1. Между учредителями закрытого акционерного общества должен быть заключен договор, который определяет их совместную деятельность: размер уставного капитала, категории и порядок размещения акций, и другие условия, предусмотренные законом. Договор должен быть оформлен в письменном виде.
2. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, а общество отвечает по всем обязательствам своих участников только в том случае, если общее собрание акционеров одобрило их действия.
3. Устав - учредительный документ акционерного общества, должен утверждаться учредителями. В Уставе должны содержаться не только сведения, указанные в пункте 2 статьи 52 Кодекса (наименование юридического лица, юридический адрес, порядок управления деятельностью), но и другая информация, предусмотренная законом.

Учредительный договор определяет порядок деятельности акционерного общества, условия передачи ему имущества учредителей и участие учредителей в деятельности общества. Договор определяет порядок распределения прибыли и убытков между участниками, условия управления деятельностью, возможность выхода из состава акционерного общества. Устав должен оговаривать категории выпускаемых акций, их количество и номинальную стоимость; размер уставного капитала, права участников, состав и полномочия органов управления. В Уставе должен быть указан порядок принятия решений органами управления, в том числе по вопросам, которые принимаются большинством голосов или единогласно. Кроме того, Устав должен содержать и другую информацию, предусмотренную соответствующим законом.  

Общее собрание является высшим управляющим органом. В его исключительную компетенцию входит:

• Изменение Устава и размера уставного капитала.
• Избрание наблюдательного совета (совета директоров), ревизора и их отстранение от занимаемых должностей.
• Избрание и досрочное прекращение деятельности исполнительных органов, исключение составляют случаи, когда это входит в компетенцию наблюдательного совета.
• Утверждение всех финансовых вопросов: счетов прибылей и убытков, их распределение; утверждение бухгалтерских балансов, годовых отчетов.
• Решение о ликвидации или реорганизации ЗАО.

Если Устав акционерного общества не предполагает иного порядка, акционеры ЗАО имеют преимущественное право выкупа акций, продаваемых другими участниками. В случае не использования акционерами своего преимущественного права, общество может приобрести продаваемые акции. Акционер, прежде чем предложить свои акции третьему лицу, должен в письменном виде поставить в известность всех учредителей и акционерное общество, указав при этом цену и условия продажи. Оповещение акционеров происходит через само общество за счет акционера, если не предусмотрены другие варианты.

Если акционеры и общество в течение двух месяцев не воспользуются своим правом на выкуп акций, которые предлагаются на продажу, акции может приобрести третье лицо. Цена, предложенная третьему лицу, должна быть одинаковой с ценой, предложенной акционерам общества. Минимальный срок осуществления права преимущественного приобретения акционерами общества не может составлять менее  10 дней со дня объявления о продаже третьему лицу. Этот срок сокращается, если акционеры общества в письменном виде известят о своем отказе воспользоваться преимущественным правом.

Если при продаже акций будут замечены нарушения закона о преимущественном праве приобретения, любой акционер или общество может потребовать в судебном порядке перевода прав покупателя на себя. Сделать это можно в трехмесячный срок после возникновения нарушений. Уступка преимущественного права невозможна.

Если учредителями общества являются Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование (исключение - общества, образованные в процессе приватизации предприятий государственного и муниципального значения), оно может иметь статус только открытого акционерного общества.